ISA CAPITAL DO BRASIL

A Emissão dos Bônus em 2007

A aquisição das ações da ISA CTEEP foi financiada através de uma combinação de dívida e capital próprio, em diversas etapas.

No dia 29 de janeiro de 2007, a ISA Capital concluiu uma bem-sucedida operação no mercado internacional de capitais, com uma emissão de bônus no valor de US$ 554 milhões. A emissão, que teve como agentes os bancos J.P. Morgan e ABN Amro, foi dividida em duas séries de notas (senior notes), uma no valor de US$ 200,0 milhões, com prazo de 5 anos, taxa de juros de 7.875% ao ano, com opção de recompra a partir de 2010 e vencimento em 2012, e outra no valor de US$ 354,0 milhões, com prazo de 10 anos e taxa de juros de 8.800% ao ano, com vencimento em 2017 (“Notas”). Do total da emissão, 60% foram distribuídos nos Estados Unidos, 36% na Europa, 2% na América Latina e 2% na Ásia. Os bônus estão listados na Bolsa de Luxemburgo e podem ser transacionados no Portal Market da bolsa NASDAQ.

O sucesso desta emissão teve como base a confiança dos investidores na estrutura financeira da operação, o apoio do Grupo ISA a seus investimentos no Brasil, a positiva projeção da Controlada ISA CTEEP no setor energético brasileiro e contou ainda com as qualificações de risco de crédito em nível internacional por parte de Standard & Poor's (BB- perspectiva positiva) e Fitch Ratings (BB perspectiva estável).

À época, a Administração da ISA Capital, em conformidade com a Política de Gestão de Riscos do Grupo ISA, assinou contratos específicos de Swap “hedge”, para cobrir os riscos cambiais em conexão com a emissão de bônus descrita acima. Essa operação de Swap inicialmente foi segregada em duas etapas, sendo uma para cobrir o principal dos bônus no montante de US$ 554,0 milhões e outra para cobertura apenas dos juros semestrais que venceram em julho de 2007 e janeiro de 2008. A opção de não contratar cobertura para os demais juros semestrais veio sendo avaliada ao longo desse período com base nas estratégias definidas pela Administração da Companhia e levando-se em consideração os aspectos econômico-financeiros e limites de exposição.

A Reestruturação da Dívida em 2010

Em consonância com a estratégia do Grupo ISA, que tem como uma das premissas expandir seus negócios no Brasil, a Administração da ISA Capital desenvolveu estudos, denominado “projeto REDI”, para reestruturar sua dívida em moeda estrangeira “bônus” com o objetivo de reduzir o custo desse endividamento e, ao mesmo tempo, criar condições favoráveis que possibilitem a expansão das atividades da Companhia e de suas sociedades controladas.
Dessa forma, para viabilizar a pretendida operação financeira, em março de 2010 a Companhia promoveu dois aumentos de capital com emissão de ações preferenciais resgatáveis no montante global de R$ 1,2 bilhão. Esses recursos foram utilizados para a recompra dos “bônus” e liquidação dos contratos de Swap conforme segue.

Bônus de US$ 354,0 milhões com vencimento em 2017

Em 08 de fevereiro de 2010, a Companhia deu início a implementação da reestruturação da dívida anunciando no exterior uma oferta pública de recompra, em dinheiro, de todos os bônus de sua emissão com vencimento em 2017 até o montante total em circulação equivalente a US$ 354 milhões. Como parte integrante da operação, além do pagamento pelo valor de mercado de 108,25%, a ISA Capital ofereceu aos detentores dos bônus de 2017, que aderissem a oferta pública até o dia 24 de fevereiro de 2010 (denominado de período antecipado), um valor adicional (“Consent Fee”) de 3,50% sobre o valor de mercado. Entre 24 de fevereiro e 8 de março de 2010 os detentores que aderiram a oferta receberam com base no valor de mercado 108,25%. Encerrado o período da oferta, constatou-se a adesão de 91,06% do total dos detentores dos bônus. Dessa forma dentro das condições estabelecidas, a Companhia, em março de 2010, recomprou US$ 322,3 milhões, importância equivalente a 91,06% do total de US$ 354,0 milhões, remanescendo no mercado apenas 8,94% do total dos bônus com vencimento em 2017 com valor equivalente a US$ 31,6 milhões.

O desembolso total pela Companhia na recompra de 91,06% desses títulos ocorreu no mês de março, perfazendo um total de    US$ 371,8 milhões equivalentes a R$ 665,0 milhões, assim compostos: (i) Principal de US$ 322,3 milhões equivalentes a R$ 577,4 milhões; (ii) Prêmio (“Consent Fee”) de US$ 37,7 milhões equivalentes a R$ 66,6 milhões; (iii) Juros proporcionais de US$ 3,2 milhões equivalentes a R$ 5,7 milhões; e (iv) Impostos incidentes sobre remessas de US$ 8,6 milhões equivalentes a R$ 15,3 milhões.

Para o montante de bônus de US$ 31,6 milhões remanescentes no mercado, ficam mantidas as mesmas condições pactuadas quando da sua emissão, porém sem qualquer tipo de “covenants”. O prazo de vencimento do principal permanece em 2017 e os juros continuam sendo pagos semestralmente, em janeiro e julho de cada ano, com taxa de 8,8% ao ano.

Bônus de US$ 200,0 milhões com vencimento em 2012

Assim que a oferta pública de recompra dos bônus de 2017 foi concluída, a Companhia, utilizando-se da prerrogativa de opção call prevista no contrato dos bônus com vencimento em 2012, iniciou o processo de recompra desses títulos e, dentro do prazo e condições estabelecidas, recomprou 100% da totalidade dos mesmos cujo montante era de US$ 200 milhões. Considerando que a recompra foi pelo valor de mercado vigente de 103,938%, conforme estipulado nas indentures para o exercício da opção call em 2010, a ISA Capital desembolsou pela recompra desses bônus o montante de US$ 212,6 milhões equivalentes a R$ 380,8 milhões, assim compostos: (i) Principal US$ 200,0 milhões equivalentes a R$ 358,2 milhões; (ii) Prêmio US$ 7,9 milhões equivalentes a     R$ 14,1 milhões; (iii) Juros proporcionais US$ 2,4 milhões equivalentes a R$ 4,4 milhões; e (iv) Impostos incidentes sobre remessas US$ 2,3 milhões equivalentes a R$ 4,1 milhões.

Contratos de Swap

Concomitantemente ao processo de recompra dos bônus, e de acordo com as cláusulas de liquidação previstas nos instrumentos financeiros derivativos (Swap), a ISA Capital liquidou os contratos cujo montante pago foi de R$ 182,4 milhões.

Assim, considerando que do total de US$ 554,0 milhões dos bônus emitidos pela Companhia em 29 de janeiro de 2007  permanecem no mercado apenas US$ 31,6 milhões com vencimento em 2017, e levando em consideração a existência do contrato de empréstimo a receber da Controladora no valor de US$ 23,8 milhões, a Administração da Companhia entende que a exposição cambial é muito baixa, razão pela qual não contratou instrumento financeiro derivativo (Swap) para essa finalidade.