Aquisição do bloco de controle da CTEEP

Em 28 de junho de 2006, foi realizado na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA o leilão público de alienação de 31.341.890.064 ações ordinárias de emissão da CTEEP detidas, direta ou indiretamente, pelo Governo do Estado de São Paulo, representativas de 50,1% do total das ações ordinárias e 21,0% do capital total de emissão da CTEEP. Neste leilão, promovido pelo Governo do Estado de São Paulo, até então acionista controlador da CTEEP, a ISA, acionista controladora da Companhia, apresentou o lance vencedor, no valor de R$ 38,09 por lote de mil ações ordinárias de emissão da CTEEP.

Em 26 de julho de 2006, ocorreu a liquidação financeira do leilão, com a aquisição pela Companhia das 31.341.890.064 ações ordinárias de emissão da CTEEP, pelo preço de, aproximadamente, R$ 1,194 bilhão. No mesmo dia, foi assinado o correspondente Contrato de Compra e Venda de Ações com o Estado de São Paulo, com a interveniência das acionistas da Companhia, na qualidade de garantidores das obrigações assumidas pela Companhia. A transferência do controle da CTEEP teve anuência da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”), em 25 de julho de 2006, conforme Resolução Autorizativa nº. 642, publicada no Diário Oficial da União de 26 de julho de 2006. O preço de aquisição encontra-se sujeito a eventual ajuste, disciplinado no Contrato de Compra e Venda de Ações da CTEEP, a ser determinado com base nos valores efetivamente pagos pela CTEEP relativos à complementação de benefício e pensão de ex-empregados com base na Lei Estadual nº 4.819/58.

Adicionalmente à aquisição do bloco de controle da CTEEP, conforme previsto no referido Edital, a Companhia pagou ao Governo do Estado de São Paulo, na mesma data, a importância de R$ 19.357 mil a título de preço adicional às ações adquiridas no leilão, de modo a compensar o deságio concedido na oferta das ações aos empregados da CTEEP.

Nos termos do Edital nº SF/001/2006, a Companhia obrigou-se a adquirir as sobras da oferta de ações ordinárias da CTEEP promovida pelo Governo do Estado de São Paulo aos empregados da CTEEP. Assim sendo, em 12 de setembro de 2006, a Companhia adquiriu mais 10.021.687 ações ordinárias da CTEEP, representativas de 0,016% das ações dessa espécie, pelo preço de R$ 229 mil.

Oferta Pública de Aquisição de Ações da CTEEP - OPA

Por força do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e, ainda, conforme determinava o Edital nº SF/001/2006, em 24 de agosto de 2006 a Companhia deu início ao processo de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”) da oferta pública de aquisição (“OPA”) de ações ordinárias de emissão da CTEEP ainda em circulação no mercado por valor correspondente a 80% do valor pago pelas ações do bloco de controle da CTEEP. O registro da OPA foi aprovado pela CVM em 27 de novembro de 2006, e o respectivo edital foi publicado no dia 4 de dezembro de 2006.

Em 09 de janeiro de 2007, por meio de leilão realizado na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, a Companhia adquiriu 24.572.554.070 ações ordinárias de emissão da CTEEP, representativas de 39,28% do total dessa espécie de ações, ao preço de R$ 30,74 por lote de mil ações, perfazendo o valor total de R$ 755.360 mil.

Em decorrência dessa aquisição, a Companhia passou a deter um total de 55.924.465.821 ações ordinárias de emissão da CTEEP, representativas de 89,40% do capital votante e de 37,46% do capital total da CTEEP.